并購基金操作模式及盈利與估值總結？

一、并購基金概述

并購基金是私募股權基金的一種，用于并購企業，獲得的企業的控制權。常見的運作方式是并購企業后，通過重組、改善、提升、實現企業上市或者出售股權，從而獲得豐厚的收益，經常出現在MBO和MBI中。

并購基金一般采用非公開募集的方式，銷售和贖回都是并購基金管理人通過私下與投資者協商進行。投資期限較長，通常為3-5年，從歷史數據看，國際上的并購基金一般從投入到退出要5到10年時間，可接受的年化收益率在30%左右。

在投資方式上，并購基金多采取權益型投資方式，絕少涉及債券投資。投資標的一般為私有公司，且與VC不同的是，并購基金比較偏向于已形成一定規模和生產穩定現金流的成形企業。

并購基金投資退出的渠道有IPO、售出、兼并收購、標的公司管理層回購等等。

二、并購基金的常見運作模式

并購基金主要分為控股型并購模式和參股型并購基金模式。前者是美國并購基金的主流模式，強調獲得并購標的控制權，并以此為主導目標企業的整合、重組及運營。后者并不取得目標企業的控制權，而是通過提供債權融資火股權融資的方式，協助其他主導并購方參與對目標企業的整合重組，是我國目前并購基金的主要模式。

（1）國外模式

在歐美成熟的市場，PE基金中超過50%的都是并購基金，主流模式為控股型并購，獲得標的企業控制權是并購投資的前提。國外的企業股權相對比較分散，主要依靠職業經理人管理運營，當企業發展出現困難或遇到有好的市場機會，股東出售意愿較強，并購人較輕易獲得目標企業的控制權?？毓尚筒①徔赡苄枰獙说钠髽I進行全方位較高，通常需要有資深的職業經理人和管理經驗豐富的企業創始人。

國外并購基金的運作通常采用杠杠收購，通過垃圾債券、優先貸款、夾層融資等多樣化的融資工具提高杠杠率，使得投資規模和收益率隨之獲得提升。

夾層融資也是杠杠收購中一種常見的方式，收購方式自有資金的出資比例通常大約只有10%到15%，銀行貸款約占60%，中間約占30%的是夾層資本，即收益和風險介于債務資本和股權資本之間的資本形態，一般采用次級貸款的形式，由于是無抵押擔保的貸款，其償還主要依靠企業經營生產的現金流，貸款利率一般是標準貨幣市場資金利率，還可能附有認購股權證，除此之外夾層資本也可以采用可轉換票據或優先股等形式。

（2）國內模式

控股型并購模式要經歷一個較長的周期且必須有一個清晰的投資理念，目前國內PE市場還相對處于發展階段，因此控股型并購模式操作比較少見，主要是參股型并購模式。

通常有兩種方式，一是為并購企業提供融資支持，如過橋貸款，一較低的風險獲得固定或浮動收益，同時可通過將一部分債務融資轉變成權益性資本，實現長期股權投資收益。

第二種：參與型并購是向標的企業進行適當股權投資，也可以聯合他有整合實力的產業投資者為主導投資者，共同對并購企業進行股權投資、整合重組，在適當的時候通過將所持有股權轉讓等形式退出。

目前國內并購基金常見的設立和運作步驟為：（1）首先成立基金管理公司，用于充當并購基金的GP，（2）挖掘一個或若干個項目，設立并購基金、募集LP。并購基金通常有一定的預存期，比如3年、5年、10年等。（3）項目結束、并購基金到期，并購基金清盤，按照收益分配機制給LP提供相應的投資收益。

并購基金的主要參與者分為券商直投、PE和產業資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發掘并購機會，結合投行，研究所提供綜合服務。PE主要服務于項目端，最后實現退出。產業資本往往圍繞自身上下游產業鏈布局，一般只以較少比例出資，作為LP和PE機構聯合發起并購。

三、并購基金的盈利與估值

（一）并購基金的盈利

并購基金的盈利來源包括基金分紅、固定管理費、上市公司回購股權的溢價以及財務顧問費等。對PE和投資者而言，投資回報主要還是分紅和到期返還，一般依據投資合同的約定而來，主要有如下幾種方式：

（1）被投資企業上市、投資人持有被投企業原始股，獲得投資額與原始股變現的差價。

（2）被投資企業回購PE投資股份，投資人獲得回購金額與投資金額的差價。

（3）成為被投資企業的股東，獲得被投資企業的分紅。

（4）將持有的被投資企業股份轉讓給其他機構或個人，獲得轉讓給其他機構或個人，獲得收益和投資額的差價。

（5）與被投資企業簽訂對賭協議，在被投企業沒有達到預設指標后，獲得被投企業的經濟補償。

（二）并購基金的估值

在并購過程中，最困難的一環在于對企業和企業家的估值。在國際上通行的企業估值法有三種。第一是重置法，就是對現在重建該企業的成本進行評估；第二類是類比法，就是尋找跟該企業相類似的已上市企業，以它的市值進行推斷，第三是折現法，根據企業的盈利能力，把它未來的利潤折算到當前的數據。

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